Xiaodi Hou, salah satu pendiri dan mantan CEO startup truk self-driving TuSimple, menuntut agar dewan direksi segera melikuidasi perusahaan tersebut dan mengembalikan semua sisa dana – sekitar $450 juta – kepada pemegang saham “dengan dasar pro-rata murni, terlepas dari berbagi kelas,” menurut surat yang dilihat TechCrunch.
Hou juga menggugat TuSimple dan mantan salah satu pendirinya Mo Chen, kepala produser dan direktur perusahaan, untuk mengonfirmasi bahwa perjanjian pemungutan suara tahun 2022 yang memberi Chen kendali atas TuSimple telah berakhir pada November 2024, yang menurut Hou akan mengembalikan hak suaranya kepadanya.
Hou bahkan telah membuat situs web, SaveTuSimple.com, untuk meningkatkan kesadaran tentang kampanyenya untuk melikuidasi TuSimple dan mengembalikan uang tunai kepada pemegang saham — termasuk Traton Group, BlackRock, dan Vanguard. Situs tersebut menyatakan bahwa pada tanggal 26 November, saham TuSimple diperdagangkan pada $0,24 per saham, sementara memegang $1,93 per saham dalam bentuk tunai saja. Ia mengiklankan bahwa melalui likuidasi, pemegang saham TuSimple “dapat segera merealisasikan 700%+ premi ini terhadap harga pasar saat ini.”
Surat, gugatan, dan kampanye tersebut adalah gejolak terbaru dalam perselisihan yang sedang berlangsung antara TuSimple dan beberapa pemegang sahamnya, termasuk Hou, mengenai upaya perusahaan untuk mengirimkan sisa asetnya ke Tiongkok. Sebelum menutup operasinya di AS dan menghapus pencatatannya dari pasar saham awal tahun ini, TuSimple adalah perusahaan pra-pendapatan, sehingga uang tunai yang dimilikinya saat ini akan berasal dari investor.
Hou dan pemegang saham lainnya menuduh para pemimpin TuSimple mengalihkan aset ke bisnis animasi dan game yang terkait dengan Chen, dan menganggapnya sebagai poros bisnis. Setelah pemegang saham menyampaikan kekhawatirannya tentang transaksi mandiri dalam suratnya kepada dewan direksi pada bulan Agustus, TuSimple mengejutkan banyak orang dengan meluncurkan unit animasi dan game baru yang dihasilkan AI.
Awal bulan ini, Hou mendesak pengadilan distrik California untuk mengeluarkan perintah penahanan sementara terhadap TuSimple untuk menghentikan perusahaan tersebut mentransfer aset AS ke Tiongkok sebagai bagian dari gugatan pemegang saham yang ada. Hou mengatakan dia terdorong untuk mengambil tindakan setelah melihat pengajuan yang menurutnya mengisyaratkan TuSimple sedang bersiap untuk mentransfer sejumlah besar uang ke Tiongkok.
TuSimple telah melawan Hou, mengajukan litigasinya sendiri yang menuduh pencurian rahasia dagang setelah Hou meluncurkan startup angkutan truk otonomnya, Bot Auto, di Texas bulan lalu.
“Sebagai seorang pendiri yang menginvestasikan tujuh tahun membangun TuSimple Holdings Inc. dan pemegang saham terbesarnya, sungguh mengecewakan menyaksikan nilai investasi kolektif pemegang saham anjlok lebih dari 91% dalam waktu kurang dari dua tahun di bawah kepemimpinan Mo Chen … dan Ketua serta CEO Cheng Lu,” tulis Hou dalam suratnya, yang dia kirimkan ke dewan pada hari Senin.
Hou mengajukan gugatan terhadap TuSimple dan Chen minggu lalu di Delaware Chancery Court, yang dikenal ramah terhadap hak-hak pemegang saham. Dalam pengajuannya, dia juga meminta pengadilan untuk menunda rapat pemegang saham tahunan TuSimple yang akan datang, yang saat ini dijadwalkan pada tanggal 20 Desember, untuk “mencegah penerapan usulan perubahan tata kelola yang signifikan sebelum perselisihan hak suara diselesaikan.”
Sumber yang mengetahui masalah ini mengatakan Hou membutuhkan waktu untuk meminta perwakilan agar mendapatkan lebih banyak investor di pihaknya.
Selain Hou dan Chen, pemegang saham terbesar TuSimple, dengan 11,8% saham, adalah Sun Dream, afiliasi konglomerat Tiongkok Sina Corporation, sebuah investasi yang mendapat pengawasan ketat dari regulator federal.
Pemegang saham besar yang tersisa adalah raksasa Logistik Traton (7,6% saham); Grup Vanguard (6,1% saham); BlackRock (5,6% saham); dan Camac Partners (5,5% saham). Camac juga telah menulis surat untuk mendesak dewan agar menyimpan dana TuSimple di AS. Tiga investor lainnya tidak menanggapi komentar TechCrunch tepat waktu.
Namun sebelum Hou dapat meyakinkan pemegang saham untuk mendukungnya, dia harus menguasai sahamnya sendiri, yang merupakan subjek gugatannya.
Perjanjian pemungutan suara Hou
Pada musim gugur tahun 2022, penyelidikan dari Komite Penanaman Modal Asing di Amerika Serikat membuat TuSimple mengungkapkan bahwa karyawannya menghabiskan waktu berbayar pada tahun 2021 untuk bekerja di Hydron – perusahaan rintisan truk hidrogen milik Chen yang berbasis di Tiongkok – dan berbagi informasi rahasia dengan perusahaan tersebut. Akibatnya, Hou dicopot dari jabatannya sebagai CEO, presiden, dan CTO, dan dari posisinya sebagai ketua dewan, meskipun ia tetap mempertahankan kursi di dewan. Hou bersikukuh bahwa penembakan itu dilakukan tanpa alasan yang jelas.
Dia dan Chen khawatir dewan tersebut terlibat dalam perebutan kekuasaan yang bukan demi kepentingan terbaik TuSimple, jadi mereka mendiskusikan penggabungan hak suara mereka untuk mengembalikan Chen ke dewan dan membawa Hou kembali sebagai CTO setelah penyelidikan internal tentang tuduhan Hydron. . (Anda tidak pernah mendapatkan jabatan CTO-nya kembali.)
Pada tanggal 9 November, Hou menandatangani perjanjian dengan Chen yang akan memberikan Chen “proksi dan surat kuasa yang tidak dapat dibatalkan” atas saham Hou di TuSimple: Sekitar 13,4 juta lembar saham biasa Kelas A, dan 12 juta lembar saham biasa Kelas B. Jika digabungkan, saham Hou akan menyumbang 29,7% dari total hak suara TuSimple.
Perjanjian tersebut, yang dilihat oleh TechCrunch, berakhir setelah dua tahun. Hou mengatakan ini berarti sahamnya harus dikembalikan kepadanya. Tapi Chen punya ide lain.
Dalam pengajuan Komisi Sekuritas dan Bursa tertanggal 9 November 2024, Chen menegaskan kembali klaimnya atas saham Hou, dengan menyatakan bahwa dia menguasai 57,9% hak suara perusahaan. Pengajuan tersebut juga menyatakan bahwa meskipun kuasa yang tidak dapat dibatalkan tersebut telah dihentikan, “perjanjian pemungutan suara, dan pengaturan pemungutan suara di bawahnya, tetap mempunyai kekuatan dan efek penuh.” Dengan kata lain, meskipun Hou mungkin memiliki saham tersebut, dia masih perlu memberikan suara sesuai arahan Chen.
(Perlu dicatat bahwa sejak penghapusan pencatatan secara sukarela dari pasar saham pada bulan Januari, TuSimple telah gagal mengajukan pembaruan triwulanan, yang diperlukan untuk perusahaan yang masih terdaftar di SEC. TuSimple juga berupaya untuk membatalkan pendaftaran dari SEC.)
TuSimple memasukkan bahasa serupa seputar kesepakatan dengan Hou dalam pernyataan proksinya kepada pemegang saham menjelang pertemuan tahunan mendatang, di mana mereka akan memberikan suara untuk memperbarui enam direktur saat ini dan apakah akan membentuk dewan rahasia, atau dewan terhuyung.
Setengah dari susunan dewan saat ini adalah eksekutif TuSimple: Chen; CEO TuSimple Cheng Lu; dan COO TuSimple Jianan Hao. Tiga lainnya – James Lu, Zhen Tao, dan Albert Schultz – dimaksudkan untuk menjadi direktur independen.
Jika proposal kedua disetujui, hal ini akan mencegah pemegang saham untuk mengganti seluruh dewan dalam satu suara dan hal ini dapat memperkuat kendali di tangan Chen, yang secara efektif akan memastikan direktur pilihannya tetap menjabat untuk jangka panjang.
Sidang untuk mempercepat peninjauan pengaduan Hou dan memutuskan permintaannya untuk menunda pertemuan tahunan TuSimple dijadwalkan pada 2 Desember.
TuSimple tidak menanggapi permintaan komentar TechCrunch.