Ketika ServiceTitan membatalkan pemberitahuan S-1 tentang penawaran umum yang akan datang pada tanggal 18 November, banyak VC yang mungkin bersukacita. IPO yang berhasil dilakukan oleh perusahaan, yang membangun perangkat lunak operasi untuk bisnis perdagangan, dapat menjadi hal yang dibutuhkan pasar IPO yang tenang agar mulai melemah.
Namun waktu IPO ServiceTitan mungkin tidak sepenuhnya didasarkan pada prediksi perusahaan terhadap kondisi pasar yang menguntungkan. Perusahaan menyetujui jangka waktu kesepakatan pada tahun 2022 yang pada dasarnya menetapkan batas waktu bagi perusahaan untuk go public pada Mei 2024 atau berisiko harus mencairkan sahamnya. Sekarang tenggat waktu telah tiba dan berlalu, setiap kuartal ServiceTitan tetap menjadi perusahaan swasta, dan akan berutang lebih banyak saham perusahaannya kepada investor tertentu pada saat IPO.
Mari kita jelaskan.
Ketika ServiceTitan mengumpulkan putaran Seri H senilai $365 juta pada November 2022, kesepakatan tersebut mencakup proses IPO yang semakin kompleks, seperti yang pertama kali ditunjukkan oleh VC Meritech Capital tahap akhir, dan diuraikan dalam pengajuan S-1 perusahaan.
Ratchet IPO adalah klausul perlindungan sisi negatif bagi investor yang berarti jika sebuah perusahaan go public dengan valuasi yang setara dengan harga saham yang lebih rendah daripada harga saham yang baru saja dibeli investor tersebut, jumlah sahamnya akan disesuaikan sehingga tetap “utuh” pada saham tersebut. investasi mereka, atau memiliki bagian ekuitas yang sama di perusahaan. Jika sebuah perusahaan melakukan IPO dengan valuasi yang lebih tinggi dibandingkan putaran sebelumnya, klausul ini pada dasarnya akan hilang.
Ratchet IPO ServiceTitan adalah “peracikan” yang menambahkan lapisan lain. Struktur khusus ini berarti ketentuan klausul ratchet tersebut berubah jika perusahaan tidak go public pada tanggal yang ditentukan, yaitu 22 Mei 2024, 18 bulan setelah putaran Seri H. Karena tenggat waktu telah berlalu, penilaian minimum yang ServiceTitan harus go public untuk menghindari dilusi sahamnya lebih lanjut, juga dikenal sebagai tingkat rintangan, akan bertambah setiap kuartal dengan tingkat 11% per tahun.
Perjanjian awal ini menetapkan tingkat rintangan ServiceTitan menjadi $84,57 per saham atau lebih tinggi untuk menghindari keharusan memberikan lebih banyak saham kepada investor tertentu. Karena tenggat waktu telah berlalu, rintangan tersebut mendekati $90 per saham, perkiraan Meritech. Semakin lama ServiceTitan menunggu, semakin tinggi rintangan yang dihadapi.
Jika valuasi ServiceTitan terus meningkat setelah putaran tahun 2022, sehingga menaikkan harga sahamnya, semua ini tidak akan menjadi masalah. Tapi bukan itu masalahnya. Meritech memperkirakan bahwa perusahaan tersebut bernilai sekitar $70 per saham. Situs web perdagangan sekunder Caplight memperkirakan harga saham perusahaan saat ini bernilai $81,59 per saham, mewakili penilaian $7,3 miliar. Meskipun perkiraan Caplight lebih tinggi dari perkiraan Meritech, hal ini masih belum mencapai tingkat rintangan.
Itu semua tergantung pada bagaimana ServiceTitan menentukan harga IPO-nya. Perusahaan menolak berkomentar.
ServiceTitan yang berbasis di Silicon Valley didirikan pada tahun 2012 dan telah mengumpulkan lebih dari $1,5 miliar modal ventura dari perusahaan-perusahaan termasuk Iconiq, Bessemer, dan Coatue, antara lain. Perusahaan melaporkan pendapatan $685 juta dan kerugian bersih $183 juta untuk periode 12 bulan yang berakhir pada 31 Juli 2024, menurut S-1-nya.